元老管理层与大股东的矛盾再次爆发。类似雷士照明与赛富基金的戏码，在平安信托与上海家化联合股份有限公司之间上演。
5月16日早上9时30分，66岁的上海家化董事长葛文耀准时出现在股东大会上。掌声中，他仿佛轻松如常。但会场内的数百名投资者紧张地期待着他的表态；会场之外，平安信托一方也在等待葛文耀落子。
2011年11月，平安信托以51亿元100%收购持股上海家化27.8%的母公司家化集团后，成为这家上市公司的相对第一大股东。葛文耀服务上海家化29年，经历风雨，将上海家化做成拥有六神、美加净、百草集等本土品牌的日化企业，2012年底总资产逾36亿元，利润6.1亿元。平安收购家化集团以来，上海家化股价涨幅最高超过100%。并购后，平安也履约给以葛文耀为首的管理团队兑现了股权激励。
这场“婚姻”看起来本应是幸福的。但自2012年11月以来，葛文耀已不止一次在个人微博上炮轰平安，旁观者不明就里。2013年5月11日，平安信托以涉嫌违法问题为由，免去葛文耀家化集团董事长一职，双方矛盾全面爆发。复牌之后第一个交易日（5月15日），上海家化股价一字跌停。各方聚焦5月16日的股东大会：是战是和？
葛文耀开口了：“我没有处理好与大股东的关系，导致股价下跌，对股东深表歉意。我会聚精会神做好业务。我自认是个知道轻重和进退的人，不会利用大家的信任，为己谋私利。我保证一定跟管理团队一起把家化这么好的公司做好。我会尽一切努力平息事态，想尽办法和大股东沟通，梳理好关系，我想平安高层也会认为这是一个双赢的事情。”
看似是和？股市应声反应。5月16日9时38分，本已再暴跌6%的上海家化股价开始急速拉升，9时59分，股价较前日收盘上涨3%。随后维持在这个水平，收于每股65.08元，但仍未回到矛盾爆发前75元以上的水平。因为双方的剑拔弩张，上海家化市值在一周内缩水40多亿元。
葛文耀低姿态的道歉开场，为矛盾化解赢得空间，但警报并未最终解除。在上海国资委斡旋下，葛文耀5月17日亲往深圳，与平安信托乃至平安集团更高层会谈。未来何去何从，对三方都很关键。据财新记者了解，这次意在和解的会谈结果并非皆大欢喜，矛盾如何解决，是否会继续升级，还有待观察。
翻脸
5月13日周一，葛文耀已被解除集团董事长，但上海家化上市公司未作公告，亦未停牌。全日成交额放出巨量，成交额12.7亿元，盘中最大跌幅达到9%，收报69.99元，跌幅5.30%。
5月13日下午，葛文耀发布了措辞激烈的个人微博：“平安进来后，家化集团便名存实亡，只有卖资产。”
他还表示：“我一直在上市公司，上市公司的法人结构决定他们不能为所欲为，目前业务正常，员工没受影响，我也没问题，请大家放心。”
是日晚间，平安信托发布新闻稿称，已于5月11日免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务。平安信托表示，接家化内部员工举报，集团管理层存在设立“账外账、小金库”、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等问题，涉案金额巨大。
迟至5月14日晚，上市公司上海家化的公告姗姗来迟。部分股东对财新记者表示，因上市公司未及时公告消息，导致先期获知这一消息的资金抢先出逃，而中小股东利益受损。
协力律师事务所律师赵玉刚认为，这一指责不无道理。根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。“如果上海家化存在信息披露不及时的情况，可能导致小股东的索赔。”他说。
平安信托回应称，发布声明后第一时间知会了家化集团董事会，董事会当天晚上通知了上海家化，但是否公告，由上市公司根据信息披露要求决定。平安信托强调，有关公告中的涉嫌“帐外帐、小金库”问题，“涉案金额巨大”。
对此，仍担任上市公司上海家化董事长的葛文耀在微博和股东大会做了两次解释。他说，关于“小金库”问题，他已聘请律师，“这个事情一定要有结论出来，这关乎我的声誉”。他称，国企留不住人才，待遇低就拿回扣，所以家化执行“后门关刹”“前门开足”政策，堵住回扣漏洞，奖励安排制度化。他表示，完全没有违法行为，最多是“擦边球”，“但不这么做家化早没了”。
葛文耀称其在1992年至2002年间，为了在国企规制下吸引人才采用灵活举措，建立了职工持股公司，经营公司相关的业务，“我这是打擦边球，上市之后觉得不规范，就关掉了”。
关于“小金库”问题，葛文耀说，这是家化退管会的投资资金，是为了退休员工建立的长效机制。“因此，这是投资行为，税都正常交的，是公开的，不是‘小金库’。”
葛文耀还表示，2007年在国资系统时，他搞了第一次期权，薪酬水平接近市场化，但退休工人依然只有数百元，于是设立“共享费”。考虑到自己也快退休，共享费从行政支出没有保障，便着手为退休员工建立长效机制。
“大家评评这是不是擦边球？”葛文耀在股东大会上问。
一位曾在上海国资系统担任高管的人士对财新记者说，家化在夹缝中生存很不容易，葛文耀有过人之处，包括冒风险确保管理层的利益放在桌面上，而不是在进行一些台面下的操作。
他同时称：“家化有没有小金库我不知道，即使有也要分清情况，管理层打擦边球很多时候也是被逼无奈。”他表示，在国企的这段工作体会是，管理层要讲大节，业务要发展，企业拿大头，个人拿小头，在僵化体制下尽量实现利益平衡。只要做法符合这一点，判断不能太极端。
对葛文耀的财务调查没有结束。5月16日，一位细心的投资者询问，为何要更换普华永道为审计师？葛文耀承认，这是大股东的要求。
佳偶
66岁的葛文耀在上海家化系统已工作到第29个年头。自1984年担任上海日化公司计划科副科长以来，除了调任关联公司上海庄臣有限公司任副总经理的一年半，他没有离开过这个系统。
葛文耀是上海家化的灵魂人物。上海家化总经理王茁、总会计师兼财务总监丁逸菁等高管，几乎都是他手把手带出来的徒弟、徒孙，而且与他一样，进家化后一干就是一二十年。
他也是上海国资系统的强人。除了将上海家化一手带大，他还促成了2011年的家化集团改制。在国资异常强大的上海，家化集团100%股权作价51.09亿元，由上海市国资委出售给平安信托旗下平浦投资，这被视为是“国退民进”的典范案例，也几乎是迄今为止惟一成功的上海大型国企改制案例。
“家化价值很高，是中国消费行业屈指可数的多品牌企业，葛文耀很有能力。但平安信托出价实在太高，我们放弃了，葛文耀也最终选择了平安。”一位不愿具名的PE行业人士对财新记者说。据财新记者了解，复星和太盟都曾对家化集团产生过真实的兴趣。
平安信托与家化集团情投意合，上海市国资委也乐意作美，这曾是一桩甜蜜的婚姻。
海航集团曾参与家化集团的竞购，并开出近60亿元的高价。彼时葛文耀团队已心属平安。2011年10月31日，上海家化公告，除股权激励融资外，未来三年不再提交任何形式的再融资方案。这项毒丸计划意在逼退海航，最终家化集团控制权花落平安信托。
从那时起到现在，平安信托相关人士对财新记者反复强调，平安信托对家化绝对是长期投资，不存在任何短期利益考虑。
“平安、海航主体产业都不在日化行业，都不怎么具备这个行业的市场、团队或管理经验。”上海社会科学院部门经济研究所所长杨建文对财新记者回忆道。他曾是家化集团改制委员会成员之一，之所以选择平安，是认为平安的投资看得相对更加长远， “我个人比较看重这个，要促进产业发展和社会稳定。”
平安信托投资入主时，对家化集团和上海家化作出多项承诺，包括家化集团实际控制权五年内不转让，上海家化实际控制人五年内不变更，认同家化集团多元化时尚产业发展战略，针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展承诺追加70亿元投资，保证上海家化资产独立完整、人员独立等。
如今再看家化集团的引资，上海国资挂牌条件中不接受多家受让的条款，和上市公司三年不融资的毒丸计划，对上海家化而言是一把双刃剑。虽顺利引入平安，并保证了单一大股东的稳定状态，但对于一家业绩持续超预期增长、急于规模扩张的上市公司而言，失去了成本最低的融资渠道，且一旦与大股东不睦，葛文耀进退的空间非常逼仄。
嫌隙
收购后仅一年，双方摩擦频生。接近平安信托的人士透露，2013年账外账和小金库问题导致的“逼宫”，只是最后翻脸的事由。2012年11月，葛文耀微博首次炮轰平安信托左右家化的战略，拖累投资决策。 双方在海鸥表收购案上的意见不合，是产生矛盾的直接导火索。
葛文耀希望收购国内惟一能生产陀飞轮手表的海鸥表。平安竞购家化时，曾支持这一收购，承诺未来追加70亿元投资中，就包括“高端表业”。
但是，平安信托见过海鸥表高管之后，最终否决了此事。接近平安信托的知情人士表示，平安的投资风控部门不看好这一项目，因其财务状况与定价实在不匹配。
“海鸥表项目论证过程中，我们也从投资角度提示了一些风险，要求项目团队继续研究和审慎评估，这是我们作为专业投资机构、身兼大股东角色应该为公司提供的支持，公司董事会也采纳了我们的建议，因此，董事会没有就此项投资进行表决。”平安信托方面对财新记者表示。
“平安的风险控制比较严格，价值回报一定要有保障。为什么股东要拿自己的资产让你去冒险呢？”一位PE人士对财新记者说，“可能葛总跟一个项目久了，有感情。我一年也跟三五十个项目，我也有感情，但如果被投委会否掉，我不会去叫板。如果叫板，肯定是我被开除，而不是投委会被解散。”
一位熟悉葛文耀的PE投资人士告诉财新记者，海鸥表该不该投，仁者见仁智者见智，企业家心仪这个项目自有视野和眼光；但投资者注重风险控制和定价也是有道理的。
此案立竿见影地影响了平安信托与葛文耀之间的关系。在2012年董事会改选中，平安信托董事长兼CEO童恺收获了一张反对票。
平安信托对家化集团非经营性资产的处置，如出售家化金融大厦和位于三亚的万豪酒店等，遭到葛文耀的抵制。葛在微博上语出讥讽：你承诺的钱还没有影儿，倒开始想卖我的大楼了。
“当时对集团非主业相关资产怎么处置达成过共识。做大主业，发展成像欧莱雅、路易威登一样的多元化时尚产业集团，不只做护肤品，还要做服饰甚至高端珠宝，走多元化时尚产业的路线。”前述PE业内人士评论道，“三亚五星级酒店，外滩块地，非主业相关且占用大量资金，这些跟时尚产业多元化的长远目标方向有关吗？”
一位券商并购人士也表示，平安从投资人的角度出发，要求砍掉与主业不相关的副业，改善现金流，并非短视与贪婪的表现。
但这种财务优化的正常举措在创业人葛文耀看来，则是在卖家当变现，存在认识上的分歧。
一位出席5月16日股东大会的小股东在表达了对葛文耀的肯定，对平安的疑虑的同时，也提到对卖资产争端的看法：“说到底，集团100%是人家的。”
错位
“对我来说，这是最好的时代，也是最坏的时代。”葛文耀5月16日在股东大会上借用狄更斯的话，形容自己的心境。
一向“火力十足”的葛文耀在5月16日的股东大会上未发起新攻击，而以剖析心境、自我辩护为主。这样的意外示弱，加上他的能力和一贯的企业家魅力，再度赢得不少中小股民的支持。
广发证券的一份会议纪要称，“如果想通过正常途径罢免葛总还是非常困难的。从今天现场投资者反应来看，大家几乎一致支持葛总”；“我们觉得这个时间点葛总出局，无论是对平安还是对家化，都是双输的下下之策”。
“葛文耀是受多年的成功经验所累，这次难以很快地转变角色。”一位PE人士表示。“但非常可惜。这么好的团队，这么好的机制，为什么因为与主业不相干的事儿，最后走向你死我活的对抗？实在是因小失大。”
从平安过往的收购案例和内部的严格管理看，其一向比较注重投资纪律，如果“账外账”和“小金库”的证据确凿，平安不大会为葛文耀网开一面。
“当年上海市国资委退出上海家化，一直被视为国有上市公司改制的典范，上海市政府当然不希望这一典范最终沦为笑柄。因此，上海国资委此次出面调停非常及时。”赵玉刚说。
“现在还没出现极端情况，还有比较大的协调余地，关系要理顺。关系不顺，接下来几年要产生巨大的影响，对大股东也不利，对国企改革，这个句号就没有画得很圆。”杨建文说。
“现代企业不管归谁，基本上都按委托代理原则做，出资人是委托方，管理层是代理方。职业经理人服从老板意志天经地义，这是大原则。”杨建文分析说，家化集团改制前，葛文耀既是企业的管理者，也是代理老板，代表上海国资委进行决策；改制后，角色变成管理者，老板是平安。角色和权限原先二合一，现在只有一个。
“家化集团特殊之处在于，董事长依然是非出资方，因其股权转手时有所约定，如保持管理层若干年不变。”杨建文说。即使原来国资委认为不合适，也有权利换个与之利益和战略选择一致的代表。葛文耀不是不可以转而成为平安的出资人代表，但选择权在平安。
在股东大会上，葛文耀表达了“再干两三年”的希望。他说，如果能再干两三年，即使自己不做了，家化也会发展得很好。
他还有机会吗？
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