隱瞞關聯關係 人和商業陷多起離奇交易

一年前以3200萬元收購而來的地下商城，一年後原封未動整體出售，售價高達2.79億元，短短一年時間即獲利2.47億元，《第一財經日報》在查閱人和商業（01387.HK）文件時發現，過去三年內，人和商業捲入多起類似的離奇交易。

大連項目交易疑雲

根據人和商業2010年報披露的信息，在當年11月，人和商業全資子公司賢華企業有限公司（下稱「賢華企業」）曾向一家英屬維爾京群島（BVI）註冊的公司Crown Joy Enterprise Limited出售大連新天地人和公共設施管理有限公司（下稱「大連新天地公司」）100%股權，價格為2.79億元。

大連新天地公司為「大連地一大道」地下商城的項目公司。2009年7月，人和商業成立了大連新天地公司，隨後大連新天地公司於9月14日以約3200萬元價格收購了大連榮盛家居廣場。大連榮盛家居廣場此後改名為「大連地一大道」。

除3200萬元的收購價款外，人和商業當初還預計對項目進行裝修，裝修導致的額外成本為每平方米2000至3000元。大連地一大道建築面積1.53萬平方米，以此計算，總裝修成本為3060萬至4590萬元。

但事實上，人和商業在完成收購後沒有按最初設想對項目進行裝修，而是在一年後選擇出售原封未動的「大連地一大道」項目。

僅相隔一年時間，「大連地一大道」項目售價較一年前收購時的3200萬元增值771%，達到2.79億元，而人和商業也就此從中獲利2.47億元。

「短短一年內轉手，能夠以如此高的溢價出售，這不符合一般的商業邏輯。」北京市惠誠律師事務所上海分所合夥人劉戰堯對記者表示。

人和商業並未公布「大連地一大道」買家的真實身份。但記者從當地工商局取得的資料顯示，事實上，「大連地一大道」的買方是一家與人和商業存在關聯關係的公司。但人和商業卻從未對此關聯關係作出披露。

工商資料顯示，大連地一大道項目的交易是以項目公司股權轉讓形式完成的。大連新天地公司的股東為香港隆領有限公司（下稱「香港隆領」），2010年8月5日，香港隆領與一家名叫「香港隆益有限公司」（下稱「香港隆益」）的公司簽訂了一份股權轉讓協議。

根據協議，香港隆領同意將其持有的大連新天地公司100%股權轉讓給香港隆益，雙方確定的轉讓價格為1.26億元。股權轉讓書上顯示，香港隆領的法定代表人與香港隆益的法定代表人同為人和商業的執行董事兼董事局主席戴永革，說明這一股權轉讓的本質為關聯交易。

根據人和商業2016年到期優先票據發行說明書中披露的人和商業股權結構，香港隆領正是賢華企業的子公司。照此推測，人和商業披露的大連地一大道項目買方Crown Joy Enterprise Limited應為香港隆益的控股股東。

蹊蹺的是，人和商業披露的大連項目股權轉讓交易對價為2.79億元，而香港隆領與香港隆益之間轉讓大連項目的交易價格卻僅為1.26億元。

劉戰堯表示，一種可能是交易本身是虛假的，另一種可能是交易是真實的，香港隆益在購入大連新天地公司100%權益後又進行了一次或多次轉讓，以致最終轉讓價格被提高到了2.79億元。

「但出現後一種情況也同樣不符合商業常理，轉讓標的始終沒有變過，即大連地一大道項目，香港隆益即使再度轉讓大連新天地公司股權，轉讓價也沒有理由從1.26億元一下子提高到2.79億元。」劉戰堯表示，「從公司隱瞞關聯交易的情況以及令人難以理解的交易價格來看，這有可能是上市公司為粉飾報表，利用關聯交易玩‘左手倒右手’的把戲。」

濰坊項目遭受質疑

人和商業2010年年報顯示，當年公司在出售大連地一大道項目的同時也出售了另外四個項目。五個項目的總價達到39.7億元，而2010年人和商業的收入僅為11.42 億元。

五個被出售項目中，大慶項目也是人和商業在2009年收購而來，當初的收購價格為7715萬元，但一年後售出，買方同樣為Crown Joy Enterprises Limited，交易的價格達到8.7億。

事實上，這五個買家真實身份未知的離奇交易，一直以來就受到市場人士的質疑。五個被出售的項目中的濰坊項目曾在今年2月被一家名為Ripley Capital的做空機構盯上。

Ripley Capital出示的濰坊項目工商資料顯示，濰坊項目公司的法定代表人在2010年12月24日曾發生過一次變更，新的企業法人代表為林孝文，而另兩名公司董事為鐘遒鼎和黃國牆，三人登記的住址均為「香港北角馬寶道28號華匯中7樓」。

而林孝文正是中渝置地（01224.HK）副主席，「香港北角馬寶道28號華匯中7樓」即中渝置地在香港的辦公地點。Ripley Capital據此認為，有可能是中渝置地主席張松橋透過中渝置地從人和商業手中收購了濰坊項目。

Ripley Capital的調查還質疑，濰坊項目的經營狀況並不佳，買方為何要以10.9億港元的代價收購一個經營不佳、商鋪大量空置的地下商城項目？

在Ripley Capital做空報告面世不久，人和商業隨即發出澄清公告，表示濰坊項目的買方不是張松橋，也非中渝置地， 而是一個與本公司沒有任何關聯的獨立第三方。

其後，在3月29日中渝置地2011年業績會上，林孝文承認，濰坊項目繫個人投資行為，與公司無關。但作為公司高管的林孝文何來10.9億港元資金進行收購,以及收購的理由卻一直令市場人士感到費解。

人和商業在2011年年報中指出，出售五個項目的款項已全部收到，但這仍然難以打消質疑：在這一系列或被隱瞞關聯關係或違背一般商業常理的交易中，人和商業究竟藏著怎樣的秘密？

(文章僅代表作者個人立場和觀點)