隐瞒关联关系 人和商业陷多起离奇交易

一年前以3200万元收购而来的地下商城，一年后原封未动整体出售，售价高达2.79亿元，短短一年时间即获利2.47亿元，《第一财经日报》在查阅人和商业（01387.HK）文件时发现，过去三年内，人和商业卷入多起类似的离奇交易。

大连项目交易疑云

根据人和商业2010年报披露的信息，在当年11月，人和商业全资子公司贤华企业有限公司（下称“贤华企业”）曾向一家英属维尔京群岛（BVI）注册的公司Crown Joy Enterprise Limited出售大连新天地人和公共设施管理有限公司（下称“大连新天地公司”）100%股权，价格为2.79亿元。

大连新天地公司为“大连地一大道”地下商城的项目公司。2009年7月，人和商业成立了大连新天地公司，随后大连新天地公司于9月14日以约3200万元价格收购了大连荣盛家居广场。大连荣盛家居广场此后改名为“大连地一大道”。

除3200万元的收购价款外，人和商业当初还预计对项目进行装修，装修导致的额外成本为每平方米2000至3000元。大连地一大道建筑面积1.53万平方米，以此计算，总装修成本为3060万至4590万元。

但事实上，人和商业在完成收购后没有按最初设想对项目进行装修，而是在一年后选择出售原封未动的“大连地一大道”项目。

仅相隔一年时间，“大连地一大道”项目售价较一年前收购时的3200万元增值771%，达到2.79亿元，而人和商业也就此从中获利2.47亿元。

“短短一年内转手，能够以如此高的溢价出售，这不符合一般的商业逻辑。”北京市惠诚律师事务所上海分所合伙人刘战尧对记者表示。

人和商业并未公布“大连地一大道”买家的真实身份。但记者从当地工商局取得的资料显示，事实上，“大连地一大道”的买方是一家与人和商业存在关联关系的公司。但人和商业却从未对此关联关系作出披露。

工商资料显示，大连地一大道项目的交易是以项目公司股权转让形式完成的。大连新天地公司的股东为香港隆领有限公司（下称“香港隆领”），2010年8月5日，香港隆领与一家名叫“香港隆益有限公司”（下称“香港隆益”）的公司签订了一份股权转让协议。

根据协议，香港隆领同意将其持有的大连新天地公司100%股权转让给香港隆益，双方确定的转让价格为1.26亿元。股权转让书上显示，香港隆领的法定代表人与香港隆益的法定代表人同为人和商业的执行董事兼董事局主席戴永革，说明这一股权转让的本质为关联交易。

根据人和商业2016年到期优先票据发行说明书中披露的人和商业股权结构，香港隆领正是贤华企业的子公司。照此推测，人和商业披露的大连地一大道项目买方Crown Joy Enterprise Limited应为香港隆益的控股股东。

蹊跷的是，人和商业披露的大连项目股权转让交易对价为2.79亿元，而香港隆领与香港隆益之间转让大连项目的交易价格却仅为1.26亿元。

刘战尧表示，一种可能是交易本身是虚假的，另一种可能是交易是真实的，香港隆益在购入大连新天地公司100%权益后又进行了一次或多次转让，以致最终转让价格被提高到了2.79亿元。

“但出现后一种情况也同样不符合商业常理，转让标的始终没有变过，即大连地一大道项目，香港隆益即使再度转让大连新天地公司股权，转让价也没有理由从1.26亿元一下子提高到2.79亿元。”刘战尧表示，“从公司隐瞒关联交易的情况以及令人难以理解的交易价格来看，这有可能是上市公司为粉饰报表，利用关联交易玩‘左手倒右手’的把戏。”

潍坊项目遭受质疑

人和商业2010年年报显示，当年公司在出售大连地一大道项目的同时也出售了另外四个项目。五个项目的总价达到39.7亿元，而2010年人和商业的收入仅为11.42 亿元。

五个被出售项目中，大庆项目也是人和商业在2009年收购而来，当初的收购价格为7715万元，但一年后售出，买方同样为Crown Joy Enterprises Limited，交易的价格达到8.7亿。

事实上，这五个买家真实身份未知的离奇交易，一直以来就受到市场人士的质疑。五个被出售的项目中的潍坊项目曾在今年2月被一家名为Ripley Capital的做空机构盯上。

Ripley Capital出示的潍坊项目工商资料显示，潍坊项目公司的法定代表人在2010年12月24日曾发生过一次变更，新的企业法人代表为林孝文，而另两名公司董事为钟遒鼎和黄国墙，三人登记的住址均为“香港北角马宝道28号华汇中7楼”。

而林孝文正是中渝置地（01224.HK）副主席，“香港北角马宝道28号华汇中7楼”即中渝置地在香港的办公地点。Ripley Capital据此认为，有可能是中渝置地主席张松桥透过中渝置地从人和商业手中收购了潍坊项目。

Ripley Capital的调查还质疑，潍坊项目的经营状况并不佳，买方为何要以10.9亿港元的代价收购一个经营不佳、商铺大量空置的地下商城项目？

在Ripley Capital做空报告面世不久，人和商业随即发出澄清公告，表示潍坊项目的买方不是张松桥，也非中渝置地， 而是一个与本公司没有任何关联的独立第三方。

其后，在3月29日中渝置地2011年业绩会上，林孝文承认，潍坊项目系个人投资行为，与公司无关。但作为公司高管的林孝文何来10.9亿港元资金进行收购,以及收购的理由却一直令市场人士感到费解。

人和商业在2011年年报中指出，出售五个项目的款项已全部收到，但这仍然难以打消质疑：在这一系列或被隐瞒关联关系或违背一般商业常理的交易中，人和商业究竟藏着怎样的秘密？

(文章仅代表作者个人立场和观点)